Kaj je Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust je tehnika, ki se uporablja pri združitvah in prevzemih, da bi se izognili davčnim posledicam z odcepitvijo, ki ima za posledico reorganizacijo in prenos sredstev in obveznosti na davčno učinkovit način. Zelo razširjena je v Združenih državah Amerike (ZDA).
Kako deluje Reverse Morris Trust?
- Obstajati mora matična in hčerinska struktura.
- Z izpolnjevanjem različnih pogojev iz oddelka 355 notranjega zakonika o prihodkih želi Starš hčerinsko družbo prodati na davčno učinkovit način.
- Matična družba odvoji hčerinsko družbo delničarju matične družbe.
- Hčerinsko podjetje se pripoji tretji družbi. Takšna tretja stranka mora biti videti manjša v primerjavi s hčerinsko družbo. Posledično bo manjšinski delež manjši od 50%. Premoženje, ki ga je treba pridobiti, se izloči in takoj združi s kupcem.
- 51% delnic združene družbe mora biti v lasti samo delničarja prvotnega matičnega podjetja.
Vendar je treba zagotoviti, da morajo biti tudi po združitvi vsi pogoji, predpisani v oddelku 355, izpolnjeni vsaj dve leti.
Zgodovina
V svetu združitev in prevzemov je vsaka struktura bodisi posledica neke zakonodajne vrzeli bodisi temelji na sodbi dežele. Strukture Morris Trust so rezultat razsodbe ameriškega pritožbenega sodišča iz leta 1966 v zadevi Commissioner proti Mary Archer W. Morris Trust.
Na podlagi te sodbe so ljudje začeli izkoriščati prednosti. Kot rezultat tega je interna raziskava o prihodkih leta 1977 oblikovala oddelek 355 za podjetje Reverse Morris Trust, ki daje različne pogoje za pridobitev davčnih ugodnosti.
Primer
ABC Co. je želel prodati svoj XYZ Co, ki je lastnik proizvodnih postopkov za določen geo, PQR Co. Da bi izpolnil davčno zahtevo, je ABC Co načrtoval strukturo Reverse Morris na naslednji način. ABC CO. Je premoženje XYZ Co preneslo v ločeno hčerinsko družbo. Prav tako ABC Co proda delež XYZ Co lastnim delničarjem.
Nato je ABC Co. zaključil reverzno reorganizacijo Morris Trust s PQR Co, v kateri imajo delničarji ABC Co. večinski delež v novo združeni družbi, delničarji in poslovodstvo PQR co pa bodo imeli manjšinski delež v družbi.
Pravila povratnega Morrisovega zaupanja
Da so upravičeni do davčnih olajšav po strukturi Reverse Morris Trust, morajo biti izpolnjeni vsi pogoji iz oddelka 355.
- Preizkus lastništva: V novo združeni družbi mora tudi delež prvotne matične družbe po združitvi ostati 50-odstoten.
- Lastniškega kapitala ni mogoče prodati po združitvi. Če se prodaja, potem ne sme biti pod 50% mejne vrednosti.
- Določimo lahko razmerje med dolgom in dolgom ali dolgom v lastniški kapital. Vendar mora biti to v okviru danih meril 50% lastništva.
- Matična in odvisna družba morata imeti pet let zgodovine dejavnih trgovskih ali poslovnih poslov 5 let, preden začneta z obratno Morrisovo strukturo zaupanja.
- Novo združeno podjetje mora nadaljevati poslovanje tudi določeno obdobje po združitvi.
- Preizkus premoženja: Matična družba mora imeti v lasti vsaj 80% premoženja hčerinske družbe, ki jo želi odsvojiti.
Prednosti
- # 1 - Izogibanje davkom od dobička pravnih oseb - Glavna prednost povratne Morrisove strukture je, da omogoča način davčnega načrtovanja znotraj zakonskih meja davčne zakonodaje.
- # 2 - Plačilo je plačilo prevzemnika - kupec lahko plača tudi za lastniške deleže, zaradi česar je zelo privlačen v poslovnem svetu.
- # 3 - Neto knjigovodska vrednost prenosnih sredstev ostaja enaka za stare in nove lastnika - Pod Povratne Morris zaupanja strukture, morajo biti vsa sredstva, ki bodo prenesena na 3 rd podjetja po knjigovodski vrednosti. Posledično to ne povzroči nepomembnega povečanja prevrednotenja sredstev.
- # 4 - Tiho gibanje premoženja - Izločitev premoženja se bo zgodila takoj po prodaji delnic delničarjem. To bo omogočilo prosti pretok sredstev, saj nadaljnja soglasja niso potrebna.
- # 5 - Za poslovanje bo obstajalo isto vodstvo, isti zaposleni, enaka delovna sila in isto premoženje z isto ideologijo. To ne bo vplivalo na vsakodnevno poslovanje podjetja. Zato se šteje za tihi prenos hčerinskih družb.
Slabosti
- # 1 - Omejen obseg izdaje denarnih sredstev - upoštevanje bo zelo omejeno na lastniški kapital, saj je treba ohraniti prag lastniškega kapitala. Zato obstaja minimalni obseg denarne izdaje plačil.
- # 2 - Omejen obseg izdaje lastniškega kapitala po združitvi - 51% lastništva prvotnega delničarja matične družbe je treba temeljito vzdrževati tudi po združitvi. To ne daje prostora tudi za izdajo po združitvi.
