Kaj so pravice označevanja?
Tag-Along Rights je sporazum, ki določa pogoje za zaščito manjšinskih delničarjev pred izpuščanjem, če se večinski delničar odloči za prodajo svojega deleža, zato manjšinskim delničarjem omogoča prodajo svojih delnic skupaj z večinski delničarji na isti oceni
Pojasnilo
Te so najpogostejše v primeru domen zasebnega kapitala ali tveganega kapitala. Te organizacije zbirajo začetna sredstva od angelskih vlagateljev ali zasebnih vlagateljev za dokazovanje izvedljivosti njihovih idej, in ko se to ugotovi ali doseže kakšen drug mejnik, lastniki podjetja radi izstopijo iz podjetja tako, da ga prodajo večjemu podjetju oz. z objavo itd.
V teh primerih imajo lastniki dovolj stikov v industriji; vlagatelji pa morda ne, lastniki pa lahko to panogo razumejo veliko bolje, saj so del vsakodnevnega dela. Torej, da ne bi zlorabili tega roba, ki ga imajo nad drugimi vlagatelji, jih zavezujejo pravice označevanja, pri katerih se delnice vlagateljev prodajo skupaj z lastniškimi delnicami.
Pomen
Te pravice so koristne predvsem za manjšinske delničarje in vlagatelje, ki ne sodelujejo pri vsakodnevnem delovanju podjetja; zato so z njihovega vidika pomembni iz naslednjih razlogov:
# 1 - Nadzor
Te pravice dajejo manjšinskemu delničarju določeno mero nadzora nad upravljanjem svojih deležev, ker jim dajejo pravico, ne pa tudi obveznosti. Ti zavezujejo večinske delničarje k izpolnitvi pogodbe.
# 2 - Zaščita
Ti vlagatelje varujejo na dva načina, lastnikom ne pustijo manjšinskih delničarjev v hudi situaciji in jih zavežejo; zato jim ne dovoljuje, da samo prodajo svoj delež in izstopijo iz naložbe, prodati morajo tudi manjšinski delež. Nadalje je možno, da se bodo manjšinski delničarji, če teh pravic ne bodo, morali zadovoljiti z nižjimi cenami ali pa ne bodo dobili dolžne vrednosti svoje naložbe. Te pravice zagotavljajo, da do takšnih razmer ne pride.
Primer pravic označevanja
V skladu z delničarsko pogodbo med North Shore holdings limited in njenimi delničarji z dne 3. decembra 2015, ki jo najdete v vložkih SEC, če kateri koli delničar začne postopek prenosa delnic s tretjim kupcem, naj bi poslal obvestilo vsem ostalim Tag skupaj delničarjem z navedbo naslednjih podrobnosti:
- Več delnic, ki se kupujejo.
- Podrobnosti o kupcu
- Dogovorjena cena na delnico, skupaj z vsemi pogoji
- Vsak dogovor, ki se pripravlja ali je bil pripravljen v ta namen.
- Datum, čas in kraj prenosa
Vsaka oznaka skupaj z delničarjem ima pravico sodelovati v postopku prenosa. Zato naj bi prodajalcu poslali pisno obvestilo o predvidenem številu delnic, ki jih bo prodal skupaj s postopkom prenosa.
Ko delničarji prejmejo obvestilo o prenosu in ne pošljejo obvestila o svoji nameri, se domneva, da so se odpovedali svojim pravicam. Potem lahko prodajni delničar proda prodajo brez njihove odobritve.
Družba najprej krije provizije in stroške do postavljenih omejitev. Vsak znesek nad istim si delijo vsi sodelujoči delničarji v razmerju njihove udeležbe.
Izpolnitve SEC so zelo podrobne in jih je mogoče opaziti na njihovi spletni strani; vendar so bistvene točke omenjene zgoraj.
Pogoste napake pravic označevanja
Za vlagatelje ali podjetje ni vedno koristno, da imajo klavzulo o označevanju. Sledi nekaj zelo pogostih napak:
# 1 - Nejasna opredelitev večine
V nekaterih družbah noben posamezni delničar ali skupina nima 51% ali jasne večine delnic, zato lahko, kadar ni jasno, kaj šteje za večino, uporaba pravice do označevanja postane dvomljiva. Morda se ne bo sprožilo, ko bi moralo; zato je vedno priporočljivo omeniti natančno definicijo večine. Včasih ima večina 30-odstotni delež. Poleg tega je treba te pogoje nenehno spremljati glede na spremembo vzorca delnic.
# 2 - Nedoločitev narave zavarovanih vrednostnih papirjev
Včasih je lahko le nekaj vrst delnic ali vrednostnih papirjev zajetih v klavzulo o označevanju, zato je treba imetnikom vrednostnih papirjev pojasniti, ali so njihovi vrednostni papirji zajeti ali ne. Včasih se takšna kritja omenjajo le krovno, kar ne pove, kateri vrednostni papirji so zajeti.
Označi skupaj z vlečenjem skupaj s klavzulami
Glavna razlika je v tem, da ima manjšinski delničar v klavzuli o oznaki pravico, ne pa obveznost, da je del postopka prodaje delnic. Če manjšina meni, da lahko doseže boljšo ceno, morda ne bo del prodaje; vendar je vlečenje dogovora popolno nasprotje. Pri tem ima večina pravico prodati delnice manjšine, če se ji tako zdi. Problematično postane, ko manjšina meni, da ne dobi zadostnega nadomestila za svoj delež.
Po mnenju vseh delničarjev ne bo vedno prišlo do soglasja, zato ima večina večjo glasovalno pravico. Če pa vlagatelj sklene takšen dogovor, zagotovi, da ob nakupu takega deleža plača nižje cene, ker jim daje manj besede. Zato bo cena delnice s klavzulo tag-along višja od cene delnice s klavzulo.
Prednosti
Nekatere prednosti so naslednje:
- Zaščita in nadzor manjšinskih vlagateljev: Kot je omenjeno v poglavju o pomembnosti, te pravice manjšinskim vlagateljem pomagajo tako, da jih varujejo pred neetičnimi praksami večinskih delničarjev in jih tako ščitijo pred izkoriščanjem.
- Izkupi boljšo ceno: Manjšinski delničar morda ne bo sam dobil boljše cene zaradi pomanjkanja tržnosti takšnih delnic zasebne delniške družbe. Zato kot del večjega posla dobijo enako ceno in s tem boljšo vrednost za svoj delež.
- Pravica in ne obveznost: Če manjšinski delničar ne želi sodelovati, se lahko odpove svoji pravici, saj ni obveznost sodelovanja, temveč je obveznost večinskega delničarja, da zahteva manjšinsko udeležbo.
Slabosti
Nekatere slabosti so naslednje:
- Omejitev drugih pravic: V skladu s konvencijo se nekatere druge pravice manjšine žrtvujejo, ko dobijo pravice označevanja. Zato gre za kompromis, vlagatelji pa bi morali premisliti, preden vlagajo v take vrednostne papirje.
- Draga naložba: V primerjavi z delnicami brez takšnih pravic so delnice drage, ko vlagatelji kupujejo, ker naj bi podjetju nadomestili pravico, ki jo prejme.
- Omejite izstope za večino: strokovnjak za manjšino lahko postane prevara za večino, ker lahko čas, potreben za pridobitev odobritve vseh oznak skupaj z delničarji, odvrne kupca, ki lahko izgubi zanimanje, pa tudi manj kupcev bi se zanimalo za podjetje ki ima klavzulo o oznaki.
Zaključek
Te pravice so običajna praksa in so zato zelo razširjene v delničarskih dogovorih z družbo in večinskim delničarjem. Včasih so znani tudi kot sporazumi o "prodaji". Njihov cilj je zaščititi manjšino pred neetičnimi praksami večine in jim zagotoviti najboljše cene za njihov delež. Kljub temu lahko včasih postanejo problematični in odvrnejo potencialne kupce od sklenitve posla.
