Razstavni zamašek je zakoni in predpisi, zaradi katerih je sovražni prevzem nemogoča naloga ali zelo draga, saj lahko zadevni organ po potrebi sprejme odredbe, povezane s prevzemnimi pogoji, kar pomaga pri preprečevanju sovražnega poskusa prevzema s strani ponudnikov v tej panogi.
Kaj je Show Stopper v združitvah in prevzemih?
Show Stopper se nanaša na kateri koli zakon ali predpis, ki onemogoča ali po nepotrebnem draži možnost sovražnega prevzema. Lahko je v obliki zakonodajnega akta ali sodnega naloga. Na primer, ciljno podjetje lahko prepriča državne zakonodajalce, da sprejmejo / prilagodijo proti prevzemne zakone, ki preprečujejo sovražen prevzem.
Vrh Prikaži možnosti zamaška
Analizirajmo nekatere možnosti zamaškov za razstave, ki jih upoštevajo podjetja:
# 1 - Politika ožgane zemlje
Ta možnost razstavnega zamaška vključuje taktike, s katerimi ciljno podjetje postane manj privlačno za sovražne ponudnike. Terminologija je vojaškega izvora in velja za zadnji korak, preden bodisi podleže prevzemu bodisi prenehanju poslovanja. Nekatere možnosti so:
- Prodaja osnovnih sredstev
- Zlata padala (bistvene ugodnosti, ponujene višjemu vodstvu, če se izvede združitev ali prevzem)
- Prevzemanje visokih dolgov ali prizadevanja za škodo finančnemu ugledu
- Izposojanje denarja po pretiranih obrestnih merah
Takšni ukrepi imajo tudi pomanjkljivosti in se lahko tudi obrnejo. Npr. Sovražno podjetje lahko zahteva odredbo zoper obrambna dejanja podjetja. Recimo, da jeklarsko podjetje lahko grozi z nakupom proizvajalca, ki je vpleten v pravno bitko za proizvodnjo nekvalitetnih delov. V tem primeru bo namen ciljnega podjetja odkup futurističnih obveznosti, da bi novo podjetje obremenil s temi obveznostmi, zaradi česar bi bilo neprivlačno za sovražne ponudnike. Vendar lahko ponudnik temu nasprotuje z zagotovitvijo sodne odredbe, ki preprečuje dejanja ciljne družbe.
# 2 - Repelenti morskih psov
Možnosti odganjanja morskih psov z zamaškom so stalna ali občasna prizadevanja vodstva za zaklepanje sovražnih poskusov prevzema. Vključuje posebne spremembe statuta v korist ciljne družbe, ko je poskus prevzema javen. Morebitni prevzem je lahko v korist delničarjev ali ne, zato je treba poskuse analizirati za vsak primer posebej. Nekateri pogosti primeri so:
Zlato padalo
Vključuje določbo v pogodbo izvršilne oblasti, ki jim bo ponudila precej veliko odškodnino, če bo poskus prevzema uspešen. Lahko je denar in zaloge, zato je nakup podjetja dražji in manj privlačen.
Ta klavzula ščiti pretežno vodstvo pod grožnjo prenehanja, če se prevzem uresniči. Vendar obstaja možnost, da izvršilni delavci namerno uporabljajo klavzulo, da prevzemniku postane privlačno nadaljevanje prevzema z obljubo o velikem finančnem nadomestilu.
Primer je Meg Whitman (izvršna direktorica podjetja Hewlett Packard), ki je upravičena do 9 milijonov dolarjev, če prevzame podjetje, in več kot 51 milijonov dolarjev v primeru prenehanja.
Strupene tablete
Poison Pill označuje dogodek, ki znatno zviša stroške prevzemov in ustvarja velike odvračilne ukrepe za preprečevanje takšnih poskusov. Vključuje metode, kot so:
- Vzemite veliko vsoto dolga, ki vpliva na računovodske izkaze, tako da je podjetje nedonosno in pretirano zadolženo.
- Izdelava načrtov lastništva delnic zaposlenih, ki se aktivirajo šele po zaključku prevzema;
Vendar bi morala biti podjetja pri izvajanju te strategije previdna, saj lahko povzročijo visoke stroške in ne nujno v dolgoročnem interesu zainteresiranih strani. Dve vrsti strupenih tabletk sta "flip-in" in "flip-over" strupena tableta.
Razporejeni upravni odbor
Poudarek je na širjenju imenovanja direktorjev v določenem obdobju. Podjetje bi lahko na vsaki dve leti izvolilo nov upravni odbor, tako da bi prevzemnik težko hkrati vplival na večino direktorjev. Obstaja možnost, da pride do razhajanja v mnenjih in ne ponudi dovolj časa, da se prevzemnik popolnoma odloči.
# 3 - Supermajoriteta
Ta taktika prikazovanja zamaška je predvidena v statutu podjetja, ki se aktivira, ko prevzemnik sproži poskus prevzema. Ta strategija zahteva, da približno 70-80% delničarjev sprejme prevzem, kar prevzemnemu podjetju otežuje, saj bo za sprejemanje odločitev potrebno veliko število delnic.
Npr., Duke Energy (ameriški elektroenergetski holding) je za prevzem uporabil taktiko, ki je zahtevala 80% vseh odprtih delnic. Predlagana dopolnitev naj bi odpravila zahteve za glasovanje večine v Dukejevem prenovljenem potrdilu o ustanovitvi družbe Duke Energy Corporation.
Primer prikaza zamaška
Obstajajo posebni dodatni primeri razstavnega zamaška, ki jih lahko preučimo:
Pokaži primer št. 1
Ameriški odmevni vlagatelj z imenom Ronald Perelman je bil nenehno zainteresiran za uspešno prevzem Gillette post prevzem Revlon Corporation. Kazalo je, da bo Perelman nadaljeval z razpisno ponudbo za Gillette, ki ji je bila nato odvzeta plačilo 558 milijonov dolarjev družbi Revlon v zameno za dogovor, da delničarjem Gillette ne bo ponudil nobene ponudbe. Da bi bil ta načrt varen, je Gillette Drexelu Burnhamu Lambertu (pomembnemu investicijskemu bančnemu podjetju) dodatno plačal 1,75 milijona dolarjev. V zameno se je Drexel Burnham Lambert strinjal, da tri leta ne bo sodeloval pri nobenem prevzemu, ki bi vključeval Gillette.
Pokažite primer št. 2
Brown Forman Corporation (proizvajalec vina in žganih pijač) je poskušal sovražno prevzeti Lenox (pomemben proizvajalec keramike iz kostnega porcelana, zbirateljske predmete in darila). Forman je javnim delničarjem ponudil 87 dolarjev za delnico Lenoxa, s katero se je nato na NYSE trgovalo po 60 dolarjev za delnico. Martin Lipton, ki dela za Lenox, je predlagal, naj vsem delničarjem ponudi "posebno kumulativno dividendo". Dividenda je bila ponujena v obliki zamenljivih prednostnih delnic, ki imajo delničarji Lenoxa pravico do nakupa delnic v družbi Brown Forman Corporation z velikim popustom zaradi kakršnega koli sovražnega začetka prevzema. Strategija se je izkazala za uspešno, saj je bil Brown Forman prisiljen sprejeti ponudbo in skleniti dogovorjeni dogovor za nakup Lenoxa.
Pokažite primer št. 3
AMP Inc (vodilni proizvajalec elektronske opreme) je izvedel obrambno strategijo "White Knight" pred ponudbo za prevzem podjetja Allied Signal Corporation (letalski in vesoljski in avtomobilski deli) v višini 10 milijard dolarjev. Kot del te strategije se je podjetje obrnilo na prijaznega ponudnika za pomoč in se pogajalo, da ga namesto sovražnega podjetja pridobi zaveznik. AMP je s svojim belim vitezom Tyco Inc, ki je bil konglomerat s sedežem na Bermudih, uspel skleniti pogodbo o zamenjavi delnic za 11,3 milijarde dolarjev.
