Kaj je izraz?
Termin list je običajno nezavezujoč sporazum, ki vsebuje vse bistvene točke, povezane z naložbo, kot so kapitalizacija in vrednotenje, delež, ki ga je treba pridobiti, pravice do konverzije, prodaja premoženja itd.
- Private equity identificira ciljno družbo, preide skozi poslovni model, preuči poslovni načrt, opravi skrbni pregled in nato opravi potrebne razprave in pogajanja, preden se odloči za ciljno družbo.
- Termin list se prikaže po tem, ko se je sklad zasebnega kapitala odločil, da bo sklenil dogovor s Target Company. Terminski list je prvi korak transakcije med skladom zasebnega kapitala in ciljno družbo. Vsebuje vse bistvene in kritične točke sporazuma.
Seznam določb v obrazcu
Spodaj je seznam določb terminskih listov, vključno z zavezujočimi določbami in osnovnimi določbami
- Primeri zavezujočih določb v izrazu
-
- # 1 - Pogoji zaupnosti
- # 2 - Določba „Ne-trgovina“
-
- Primeri osnovnih določb v izrazu
-
- # 1 - vrsta ponujene zaščite
- # 2 - Uporaba velikih črk in vrednotenje
- # 3 - Pravice do dividend
- # 4 - Likvidacijska prednost
- # 5 - Pravice do pretvorbe
- # 6 - Določbe proti redčenju
- # 7 - Upravni odbor
- # 8- Klavzula o odkupu
- # 9- Omejitve prenosa
- # 10 - Prednostne pravice
- # 11- Pravice prve zavrnitve
- # 12 - Označite in povlecite skupaj z določbami
-
- Primeri dodatnih določb v izrazu
-
- # 1 - Zagotavljanje zaslužka
- # 2 - Presedan pogojev
-
Zavezujoče določbe v obrazcu
Terminski list ni pravno zavezujoč dokument. Vendar pa so nekateri deli obrazca pravno zavezujoči.
# 1 - Pogoji zaupnosti
Terminski list vsebuje to klavzulo, v kateri so občutljivi podatki o ciljni družbi zaščiteni pred delitvijo sklada PE tretjim osebam.
# 2 - Določba „Ne-trgovina“
Ta klavzula o izrazih je namenjena zaščiti skladov PE. V tej klavzuli je ciljnemu podjetju prepovedano iskanje kakršnega koli drugega financiranja s katero koli tretjo osebo za določen čas. Ta določba pomaga skladom PE, da prihranijo svoj čas in denar tako, da se ne vključijo v skrbnost ali pogajanja s ciljnimi podjetji, ki se že pogovarjajo z drugimi potencialnimi vlagatelji.
Priporočeni tečaji
- Usposabljanje za modeliranje finančnih analitikov
- Paket za usposabljanje tveganega kapitala
Osnovne določbe v obrazcu
# 1 - vrsta ponujene zaščite
Najpomembnejša in najpomembnejša določba terminskega lista je vrsta ponujenega vrednostnega papirja - lastniški kapital, prednostne delnice, nakupni boni itd. In cena na delnico tega vrednostnega papirja. To je začetni rok posla, ki se določi med skladom PE in družbo Target.
# 2 - Uporaba velikih črk in vrednotenje
Naslednji del pod osnovno določbo stanja je Kapitalizacija in vrednotenje . Ta klavzula določa ceno na delnico za ciljno družbo. Ker imajo prednostne delnice privlačnejše pogoje, jih imajo tako vlagatelji zasebnega kapitala prednost pred lastniškim.
Ta klavzula o pojmih vsebuje tudi informacije o vrednotenjih podjetja pred in po denarju. Vrednotenje pred denarjem je vrednotenje, ki temelji na številu delnic, izdanih pred financiranjem. Medtem ko vrednotenje po denarju temelji na številu delnic, ki bodo neporavnane po financiranju.
Ko skladi PE pokrivajo naložbo, mora svojo naložbo analizirati na podlagi „kot pretvorjene podlage“. Kot velja že ime, je »V konverziji« število delnic, ki so v obtoku, plus število delnic, ki bi bile izdane, ko se izvršijo nakupni boni in opcije ciljne družbe, imetniki pa pretvorijo zamenljive vrednostne papirje.
# 3 - Pravice do dividend
Po kapitalizaciji bi imel obračun klavzulo o pravicah do dividend po osnovnih določbah . Obravnava dividende, ki jih je treba izplačati. Dividende se izplačujejo bodisi kumulativno bodisi nekumulativno.
Ker so ciljna podjetja bodisi zagonska podjetja bodisi podjetja na srednji ravni, tako da skorajda ne dobijo dividend. Vlagatelji imajo raje kumulativne dividende, zato se dividende kopičijo in bodo obračunane, ko bodo prednostne delnice pretvorjene v navadne delnice. Ta določba je bistvenega pomena, saj odloča, koliko navadnih delnic bo šlo prednostnim delničarjem v primeru likvidacije.
# 4 - Likvidacijska prednost
Terminski list Post Dividende vsebuje določbe o likvidacijskih preferencialih . Prednostni delničarji imajo v primeru likvidacije prednost pred navadnimi delnicami.
Na splošno bi bili likvidacijski preferenciali enaki vloženemu znesku. Vendar bi bil včasih večkratnik vloženega zneska. Ta večkratnik je lahko v razponu od 3 do 5-krat od vloženega zneska.
Ciljno podjetje mora natančno razumeti določbe o likvidaciji, preden sklene posel s skladom PE. Tako kot družba z nizkimi vrednostmi in ob likvidaciji bi navadni delničarji dobili manjši izkupiček.
# 5 - Pravice do pretvorbe
Pravice do pretvorbe bi bile naslednja temeljna določba, ki jo zajema obrazec. Ta določba o terminskem listu daje vlagatelju pravico do pretvorbe v navadne delnice. Vlagatelji to pravico redko izkoristijo v običajnih razmerah, saj ima prednostna delnica v času likvidacije večjo vrednost kot navadna delnica.
Vlagatelji pretvorijo svoje prednostne delnice v navadne delnice pred prodajo, združitvijo ali IPO družbe Target Company. Ko podjetje načrtuje IPO, se prednostne delnice samodejno pretvorijo v navadne delnice, saj zavarovalci raje ne zajemajo več razredov delnic.
# 6 - Določbe proti redčenju
Po izračunu pravic za pretvorbo je v osnovni določbi določena klavzula za preprečevanje redčenja . Ta klavzula je v terminološki list vstavljena kot zaščitni ukrep. Klavzula ščiti sklad PE v prihodnosti, če bo družba prodala dodatne delnice za nadaljnje financiranje po ceni, ki je nižja od cene na delnico, ki jo plačajo vlagatelji.
Te določbe so take, da če se naknadno financiranje zgodi po nižji ceni, se cena konverzije vseh delnic, kupljenih po višji ceni, prilagodi navzdol. Narejeno je tako, da se ohrani odstotek lastništva vlagateljev. Posledica je, da prejšnji vlagatelji dobijo več delnic in zmanjšajo lastništvo drugih imetnikov, ki nimajo cenovne zaščite.
# 7 - Upravni odbor
V skladu z osnovnimi določbami terminski načrt vsebuje tudi klavzulo o upravnem odboru. Ta klavzula obravnava število direktorjev, ki bi bili v upravnem odboru s strani vlagateljev. Na splošno se doda klavzula, v kateri ima investitor večino direktorjev v upravnem odboru, če zahtevani mejniki niso doseženi v predpisanem času ali če pride do vnaprej določenega negativnega dogodka.
Ciljna družba in njen ustanovitelj bi morali natančno preučiti strukturo upravnega odbora, saj se bo moral ukvarjati z upravnim odborom pri sprejemanju večjih korporativnih odločitev.
Velikokrat je predstavnik uprave iz skupine vlagateljev bolj pozitiven kot negativen. Tako lahko da briljantno usmeritev, zlasti če ima skupina specifične izkušnje v panogi.
Terminski list bi vseboval tudi določbo o informacijskih pravicah. Vlagatelji bi od podjetij zahtevali, da zagotovijo „informacijske pravice“. To so idealne informacije, povezane z računovodskimi izkazi, strateškimi načrti, napovedmi ciljne družbe.
# 8- Klavzula o odkupu
Včasih določba o osnovnih izrazih vsebuje tudi odkupno klavzulo. Ta klavzula PE skladu zagotavlja likvidnost. Določba je, da mora družba delnice odkupiti, ko ima za to finančna sredstva.
O odkupu se praviloma razmišlja le takrat, ko je podjetje postalo dobičkonosno, vendar ni možnosti za likvidnost s prodajo, IPO ali dokapitalizacijo.
Nekatere druge določbe, ki so del osnovnih določb, so omejitve prenosa, prednostne pravice, pravice do prve zavrnitve, označevanje in vlečenje skupaj z določbami
# 9- Omejitve prenosa
Omejitve prenosa so omejitve prenosljivosti. Te omejitve terminskih listov so namenjene zagotavljanju, da se delnice ne prodajo stranki, ki je družba ne želi kot delničarji.
# 10 - Prednostne pravice
Prednostne pravice so tiste pravice, ki delničarjem dajejo pravico do nakupa novih vrednostnih papirjev, ki jih izda družba. Ta določba o terminskem načrtu je vključena v obračun, tako da lahko vlagatelji obdržijo svoj relativni odstotek vseh izdanih delnic.
# 11- Pravice prve zavrnitve
Prednostne pravice so tiste pravice, pri katerih morajo ustanovitelji ciljne družbe in drugi delničarji svoje delnice najprej ponuditi družbi ali prednostnim delničarjem. Do tretje osebe se lahko obrnejo šele po zavrnitvi s strani družbe ali prednostnih delničarjev.
# 12 - Označite in povlecite skupaj z določbami
Če gre prodaja tretji osebi v napredne faze pogajanj, potem Tag along pravic daje skladu PE pravico, da tudi sorazmerno prodaja svoje delnice.
V skladu s pravicami do vlečenja morajo vlagatelji, ki imajo določen odstotek delnic (običajno večino) in ki so kot kupca opredelili tretjo osebo, vključiti druge delničarje. V tem primeru so manjšinski delničarji prisiljeni sodelovati. Ta določba o pogojih pomaga pri prodaji družbe, če obstajajo ugodni pogoji, tudi če drugi delničarji prodaji ne dajo prednosti.
Dodatne določbe
Če gre za transakcijo med skladom PE in ciljno družbo z odkupom ali dokapitalizacijo s finančnim vzvodom, bodo takšne transakcije imele dolžniško komponento. Vključena je splošna določba, da se vsak nakup vodstvenih delnic in / ali novega lastniškega kapitala financira z uporabo denarnega toka družbe za kritje dolga.
LBO in dokapitalizacija dajeta prednost ustanoviteljem ciljnega podjetja in imetnikom opcij, da hkrati prejemajo znatno dividendo in ohranijo lastništvo. Prav tako lahko tudi v prihodnje aktivno sodelujejo pri upravljanju podjetja. Poleg tega bo podjetje dobilo dodaten kapital za rast v prihodnosti.
# 1 - Zagotavljanje zaslužka
Poleg tega ima termin termin določbo o zaslužku, pri kateri ustanovitelji in drugi delničarji prejemajo dodatna plačila glede na prihodnje rezultate prodanih podjetij. Če torej lahko dosežejo določen cilj, cilj, določen večkratni zaslužek ali določeno stopnjo donosnosti, potem izpolnjujejo pogoje za zaslužek. Določbe o zaslužku so precej pogoste pri transakcijah LBO in dokapitalizaciji.
Vključitev takšne določbe o terminskih listih odraža razumno pričakovanje vlagatelja, da lahko podjetje doseže točko, ko se je postalo finančno privlačno. Očitno je, da je v skladu s to določbo tveganje, da to dokaže, vodstvo ciljne družbe.
Zato bi bilo treba kot ciljno podjetje natančno preučiti določbe o zaslužkih in se skrbno pogajati s skladom PE. Ena od določb o zaslužku je, da je poslovodstvo upravičeno do istega le, če ostane v družbi določeno časovno obdobje, sicer se zaseže. Torej mora ciljno podjetje določbo sprejeti le, če namerava biti s podjetjem do določenega časa.
Vendar za vodstvo ni lažje, saj obstaja velika verjetnost, da lahko pride do razlik med ustanovitelji in skupino, ki jo pripelje vlagatelj sklada PE, ali ko se vlagatelj preveč vmešava v vsakodnevne posle poslovanja ciljne družbe.
Dodatne določbe o terminologiji bi vključevale različne podrobnosti, kot so plačila računovodji investitorja, odvetnikom, strokovnjakom, ki izvajajo postopek skrbnega pregleda itd.
# 2 - Presedan pogojev
Dodatne določbe o terminologiji vključujejo tudi precedens Pogoji
Presedan pogojev, ki je vključen v terminsko poročilo, bi vseboval informacije o tem, kaj se mora zgoditi med časom od podpisa terminskega lista in do zaključka naložbe.
Ta določba o izrazih bi vključevala
- Zadovoljiv zaključek postopka skrbnega pregleda in
- Izpolnjevanje različnih pravnih sporazumov po potrebi. Vključeval bi dogovor z delničarji in dokumentacijo o garancijah in odškodninah.
- Včasih lahko predhodnik pogoja določa, da mora ciljno podjetje v tem časovnem obdobju narediti določene stvari. Vključevalo bi sklenitev pogodbe z določeno stranko (o kateri ste v času pogajanj omenili sklad zasebnega kapitala) ali določeno osebnost kot zastopnik znamke.
