Kaj je strupena tableta?
Poison tabletka je na psihologiji temelječa obrambna tehnika, pri kateri so manjšinski delničarji zaščiteni pred prevzemom brez primere ali sovražno spremembo poslovodstva z uporabo tehnik, ki povečajo stroške nabave na zelo visoko raven in ustvarjajo odvračilne ukrepe, če se spremenijo prevzem ali upravljanje um odločevalca.
Poglobimo se globlje, da bi razumeli zgodovino tega mehanizma in zgodbo za njegovim bolezenskim imenom!
- Razlogi
- Pogosti tipi
- # 1 - Prednostni načrti zalog
- # 2 - VKLOP
- # 3 - PREKINJANJE
- # 4 - Načrt pravic za ozadje
- # 5 - Zlate lisice
- # 6 - Načrti glasovanja
- Sprejeti trendi
- Zgodovina
- Primeri
- # 1 - primer Netflix
- # 2 - Primer GAIN tabletk
- # 3 - Primer Micron Tech
- # 4 - Primer uvoza pomola 1
- Prednosti in slabosti
- Vedno grenak ali včasih sladek?
- Zaključek
Razlogi za strupene tablete
Vir: FactSet
Glavni razlogi za sprejem strupenih tablet
"Poison Pill" je priljubljen obrambni mehanizem za "ciljno družbo", pri čemer uporablja pravico izdajatelja delnic kot taktiko, da bi sovražni nakup pridobil dražje ali manj privlačno za napadalce. Ta strategija deluje tudi kot orodje za upočasnitev hitrosti morebitnih sovražnih poskusov v prihodnosti.
Običajno jih sprejme upravni odbor brez odobritve delničarjev. Vključuje tudi določbo, da lahko povezane pravice po potrebi spremeni ali odkupi odbor. To bi posredno prisililo neposredna pogajanja med prevzemnikom in upravnim odborom, da bi ustvarili podlago za boljšo pogajalsko moč.
Ščepec lahko povzroči na dva načina: ali lahko nakup naredi zelo trd oreh ali pa ima negativne stranske učinke, ki se razvijejo v različnih fazah.
Pogoste vrste strupenih tablet
Poison Pill je vseobsegajoč izraz in obstaja v različnih oblikah, v katerem se sproži v praktičnem poslovnem okolju. Nekatera pogosto uporabljena orodja so:
# 1 - Prednostni načrti zalog
Pred letom 1984, ko jim je sovražni prevzem le štrlel v glavo, so se prednostni načrti delnic uporabljali predvsem kot zastrupitvene tablete. V skladu s tem načrtom družba izplača dividendo prednostnih delnic skupnim delničarjem, ki imajo glasovalne pravice. Prednostni delničarji bi lahko uveljavljali posebne pravice, kadar bi zunanji kupci nenadoma kupili velik del delnic.
# 2 - VKLOP
Po letu 1984 so luč sveta ugledale tudi nekatere druge metode. Ena takšnih taktik je strupna tableta Flip-in. Ko korporacijski napadalci kupijo znatne deleže v podjetju, je Flip in ena najbolj zaželenih povratnih ukrepov. Tu ciljna družba kupi veliko število delnic po diskontni stopnji, da bi preprečila ponudbo, kar sčasoma privede do zmanjšanja nadzora prevzemnika. Na primer, če vlagatelj kupi več kot 15% delnic družbe, drugi delničarji, razen ponudnika, kupijo večje število delnic. Večje kot so dodatne kupljene delnice, bolj razredčen je prevzemnikov interes. Prav tako poveča stroške ponudbe. Ko ponudnik dobi namig, da se tak načrt izvaja, lahko postane previden in odvrača od nadaljnjega nadaljevanja posla.Mogoče je tudi, da ponudnik nato odboru predloži uradno ponudbo za pogajanja.
# 3 - PREKINJANJE
Preusmeritev je nasprotno od preusmeritve in se zgodi, ko se delničarji po združitvi odločijo za nakup delnic družbe prevzemnika. Recimo delničarji ciljne družbe uveljavljajo možnost nakupa delnic dva za enega v združeni družbi s popustom. Ta možnost je običajno na voljo z vnaprej določenim datumom poteka in brez glasovalnih pravic.
Če bistveno zmanjšamo pridobiteljeve interese, je posel precej drag in neprijeten. Če prevzemnik odstopi, lahko ciljno podjetje odkupi tudi te pravice.
# 4 - Načrt pravic za ozadje
V skladu s tem obrambnim mehanizmom ciljno podjetje premeša načrte delniških opcij zaposlenih in jih oblikuje tako, da postanejo učinkoviti v primeru neželene ponudbe. To pomeni, da delničarji dobijo privilegij za pridobitev delnic z višjo vrednostjo, če prevzemna družba prevzame večinski delež. Tako prevzemna družba ne bi mogla določiti nižje cene delnic. To ni nič drugega kot poteza za odvračanje od pridobitve. Vendar pa v izjemnih okoliščinah, če je prevzemnik pripravljen ponuditi višjo ceno, načrt za začasne pravice pade.
# 5 - Zlate lisice
Vsi se strinjamo, da so zaposleni največje premoženje podjetja. Zlate lisice niso nič drugega kot različne spodbude, ki jih družbi krem-del-a-krem ponujajo, da zagotovijo, da ostanejo naprej. Zlate lisice se običajno izdajo v obliki odloženih nadomestil, delniških opcij zaposlenih (ESOP) ali omejenih zalog, ki jih lahko zaslužite, ko zaposleni doseže določen prag uspešnosti.
Vendar pa mnogi od nas ne vemo, da lahko zlate lisice uporabimo tudi kot mehanizem za prevzem. Ko pride do nenaročene ponudbe, se sproži ta strup. Ključno osebje se odloči za delniške opcije in zlate lisice odstranijo. Ti zaposleni, nekateri z izjemno bogatimi izkušnjami in pronicljivostjo, lahko zdaj prosto zapustijo podjetje. Prevzemnik bo torej izgubil ključne vodstvo ciljne družbe, kar mu bo otežilo pot.
# 6 - Načrti glasovanja
Ta taktika je zasnovana v istih vrsticah kot Načrt prednostnih delnic in Flip-in in vključuje glasovalne pravice kot orodje nadzornega mehanizma. Ko vlagatelj pridobi znaten sveženj delnic, imajo prednostni delničarji (razen imetnika velikega paketa) pooblastila za superglasovalne pravice. Zaradi tega je težko in neprivlačno pridobiti nadzor glasovanja s strani kupca večinskega deleža.
Trendi tablet za zastrupitve, sprejeti glede na tržno omejitev (do leta 2014)
Vir: Univerza v Britanski Kolumbiji
Zgodovina zastrupitvenih tablet
Vsak pojav na svetu ima za seboj zgodovino in Poison Pills niso nobena izjema. Očitni pojavi sovražnih prevzemov in obrambnih mehanizmov so bili v osemdesetih letih polni zagon. Sovražni prevzemi so postali red dneva. Že od sedemdesetih let prejšnjega stoletja so koridorji, kot sta T. Boone Pickens in Carl Icahn, v številnih upravnih odborih ohladili hrbet. Uzakonjene taktike obrambe ni bilo. Leta 1982 je odvetnik M&A Martin Lipton iz Wachtella, Liptona, Rosen & Katza prišel kot vitez v svetlečih oklepih in izumil obrambo "strupenih tablet", da bi preprečil sovražne prevzeme podjetij. Po mnenju strokovnjakov je bil to najpomembnejši pravni razvoj korporacijskega prava v 20. stoletju.
Zakonitost strupenih tablet je bila nejasna, ko so se pojavile v zgodnjih osemdesetih letih. Vendar je vrhovno sodišče v Delawareju v odločbi iz leta 1985 v zadevi Moran proti Household International, Inc., zagovarjalo strupene tablete kot veljavno obrambno taktiko; tam so številne jurisdikcije zunaj ZDA, ki menijo, da so tablete zastrupitve nezakonite, in omejujejo njihovo uporabnost.
Kakšna je torej zgodba za tako nerodnim imenom? To izvira iz tradicije vohunjenja, ki je prevladovala v monarhični dobi. Kadar je sovražnika ujel vohun, je takoj požrl tableto s cianidom, da bi se izognil zasliševanju in razkritju resnice. Poison Pill dolguje svoje ime tej praksi.
Primeri zastrupitvenih tablet
# 1 - Netflix
Carl Icahn, institucionalni vlagatelj, je leta 2012 ujel Netflix nespremno s pridobitvijo 10-odstotnega deleža v podjetju. Slednji se je odzval tako, da je delničarju izdal pravi načrt kot "strupene tablete", kar je Carla Icahna razjezilo brez konca. Leto kasneje je svoj delež znižal na 4,5%, Netflix pa je decembra 2013 zaključil svoj pravi načrt izdaje
vir: money.cnn.com
# 2 - PRIDOBITEV kapitala
Ko je FXCM Inc aprila 2013 načrtoval nakup GAIN Capital Holdings, Inc., se je GAIN odzval s sprožitvijo "strupene tabletke". Odločeno je bilo, da se pravice razdelijo kot dividenda navadnim delnicam po tečaju družbe, ki jo imajo delničarji. Ob nastopu nepredvidenega dogodka bi vsaka pravica pooblastila delničarje, da kupijo stotinko delnice nove serije udeleženih prednostnih delnic po izvršni ceni 17,00 USD, ki je bila pozneje povišana.
vir: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Upravni odbor družbe Micron Technology Inc., največje ameriške proizvajalke pomnilniških čipov, je sprejel strategijo "Poison Pill" v soočenju s sovražnim prevzemom. Taktika je bila vprašanje pravic, ki bi se sprožilo, če posameznik ali skupina pridobi 4,99% ali več neporavnanih delnic družbe
vir: Bloomberg.com
# 4 - Uvoz pomola 1
Pred kratkim, septembra 2016, se je Pier 1 Imports Inc zatekel k ukrepu Poison Pill, ko je družba hedge skladov Alden Global Capital LLC razkrila 9,5-odstotni delež v prvi. Sporazum je vsakemu navadnemu imetniku podelil pravico, da kupi delček mlajših prednostnih delnic po ceni 17,50 USD. Prednostne delnice bi imele podobne pogoje glasovanja kot navadne delnice, kar bi zmanjšalo nadzor nad katerim koli delničarjem, ki bi prevzel velik delež.
vir: marketwatch.com
Prednosti in slabosti strupenih tablet
| Prednosti | Slabosti |
| Je močan obrambni mehanizem za "ciljno podjetje", ki podjetju omogoča prepoznavanje plodnih prevzemov in odvračanje od ukrepov korporacijskih napadalcev. "Poison Pill" deluje tudi kot ovira potencialnih napadov. Izdvojeni učinki so ponavadi pozitivni in lahko vodijo k temu, da delničarji zaslužijo višje premije, če je nakup ugoden. | Ima moč negativno vplivati na vrednost delničarjev. Flip vodi do več nakupov po nižji ceni delnice. Veliko število delnic vpliva na njegovo vrednotenje.
Npr. Leta 2008 je Microsoft ponudil Yahoo! delničarjem 31 dolarjev na delnico, kar je takrat predstavljalo 62-odstotno premijo, a je potegnil roko, potem ko ga je ujela "Poison Pill" Yahoo! tečaji delnic so bili hit, saj je ta predlog izgubil položaj tudi njegov vodja Jerry Pinto. |
| Strupene tablete običajno sprožijo kot pogajalsko taktiko, s katero sklenejo slajši posel. Podjetju omogoča, da čas in upravljanju z donacijami narekuje pogoje vsakega prevzema na način, ki je zanje najbolj donosen. |
Delniška vrednost izgubljena zaradi zastrupitvenih tablet
Vir: Harvardski pravni forum
Vedno grenak ali včasih sladek?
Sovražnih prevzemov in obrambnih mehanizmov ni mogoče razvrstiti v črno-bele predelke. Obstajajo tudi določena siva območja. Niso vsi prevzemi slabi; niti vsi obrambni mehanizmi za prevzem niso v najboljšem interesu podjetja. Nekateri od teh vlagateljev dobro poznajo panogo in zadeve podjetja, včasih veliko bolje kot samo vodstvo podjetja. Vpadi podjetij ali sovražni prevzemi so se danes pokazali v razmeroma konstruktivni obliki, imenovani "Aktivizem vlagateljev". Vsako dejanje vlagateljev, ki vplivajo na korporacijske poti ali dolgoročne cilje delničarjev, se obravnava kot aktivizem.
Po poročanju S&P Capital IQ se „načrti razlikujejo med vlagatelji in se osredotočajo na določena področja, vključno z zmanjšanjem stroškov, reorganizacijo, odcepitvijo podjetij, prenovljenimi finančnimi strukturami, večjim vzvodom in večjo uporabo denarja in likvidnosti, usmerjene v delničarje, za uresničitev večjega podjetja. vrednost na javnih trgih. "
Tako lahko vidimo, da je praksa, ki je v osemdesetih letih prevzela poslovni svet, pomembna tudi danes. S&P Capital IQ je to izjavil; od leta 2005 do 2009 je bilo izvedenih 89 aktivističnih akcij, medtem ko je bilo v zadnjih petih letih, od 2010 do 2014, izvedenih 341 akcij. Od leta 2010 se vsako leto povečuje obseg, ta trend pa se je močno ohranil tudi v letu 2015.
Vir: S&P Capital IQ na podlagi podatkov (podjetja z individualno tržno kapitalizacijo 1 milijardo USD ali več) od 1. januarja 2005 do 19. junija 2015
Preden ugotovimo, ali tablete z zastrupitvami podjetju delajo kaj dobrega, moramo razumeti, da ima vsako podjetje veliko zainteresiranih strani in med potencialnim prevzemom vsaka od njih deluje na drugačen način. Delničarji imajo denarni interes za povečanje vrednosti delnic družbe. Upravni odbor ima različne finančne vloge in odgovornost do družbe in delničarjev. Hkrati lahko vodstveni delavci podjetij, ki imajo tudi lastništvo v podjetju, pridobijo ali izgubijo s prevzemom.
Drugi zaposleni v podjetju, običajno na nižji in srednji ravni, izgubijo večino časa zaradi združitev. Novice o prevzemnih družbah, ki napovedujejo množična odpuščanja med združitvami, prav tako niso zaslišane.
Strupene tablete Video
Zaključek
Težko je sklepati, ali je zastrupitvena tableta dejansko koristna ali ne. Vse je odvisno od dolgoročnih ciljev obeh podjetij. Razumevanje, kako se podjetje na sovražne prevzeme odzove s strupeno tableto ali drugo obrambo, lahko razkrije velike resnice o tem, kako se podjetje loteva kritičnih vprašanj, ki se nanašajo na poslovodstvo in samo sebe.
Priporočeni članki
- Flip-Over strupene tablete
- Flip-In strupene tablete
- Zlato padalo Pomen
- Kaj je Beli vitez?
