Kaj je razporejena tabla?
Stopenjski odbor, znan tudi kot tajni odbor, se nanaša na določeno sestavo članov odbora, tako da vsebuje direktorje, ki so razvrščeni v različne razrede. V takem primeru mora med več razredi direktorjev le en razred direktorjev iti skozi postopek volitev v danem trenutku, ki je precej drugačen od običajnega odbora, kjer so vsi direktorji izvoljeni na istočasno.
Pojasnilo
V ameriških korporacijah je razporejeni upravni odbor zelo dobro znana praksa, ki se običajno oblikuje za upravljanje upravnega odbora organizacije, korporacije ali podjetja. V tej sestavi je kadar koli izvoljen le določen del članov upravnega odbora (namesto celotnega upravnega odbora). Vsaki kategoriji direktorjev je dodeljen določen "razred", recimo razred I, razred II, razred III itd.
Kako deluje razporejena tabla?
V razporejeni deski so člani združeni v natančno določene razrede. Predpostavimo, da je v upravnem odboru XYZ Inc. 12 članov in so razvrščeni v tri razrede, na primer razred I, razred II in razred III. Tudi 25% (3 člani), 50% (6) in 25% (3) članov je v razredu I, II in III. Zdaj se pogoji za člane razredov I, II in III iztečejo maja 2020, maja 2021 oziroma maja 2022. Zato je na kateri koli datum volitev na volitvah le en razred članov, zato je ime - "razporejeno".
Primeri
Za ponazoritev njihovega pomena si oglejmo primera XYZ Inc. in ABC Inc. XYZ Inc. uporablja razporejeni odbor, medtem ko ABC Inc. uporablja običajne nastavitve upravnega odbora. Obe družbi imata v upravnem odboru 15 članov, ki sta vsa tri leta.
V primeru XYZ Inc. je pet direktorjev razvrščenih v vsakega od treh razredov. Pogoji za člane razredov I, II in III se iztečejo junija 2020, junija 2021 oziroma junija 2022. V primeru ABC Inc. bodo pogoji za vseh 15 direktorjev potekli junija 2021.
Zdaj pa predpostavimo situacijo morebitnega sovražnega prevzema XYZ Inc. in ABC Inc. s strani DFG Inc. junija 2021. V bistvu želi DFG Inc. pridobiti katero koli od obeh družb, da bi okrepila svojo prevlado na trgu z več tržni delež. Vendar se nobeno podjetje ni pripravljeno pridružiti družbi DFG Inc.
Prevzem XYZ Inc: Da bi pridobil nadzor nad XYZ Inc., bo moral DFG Inc. pridobiti večino članov odbora. Glede na razporejenost odbora bo prevzemnik lahko na vseh volitvah priskrbel največ 5 sedežev. Torej na volitvah junija 2021, tudi če DFG Inc. pridobi vseh pet sedežev, še vedno ne bo uspelo doseči upravne večine (5 od 15). Zato bo prevzemnik moral počakati do naslednjih volitev, da bo dosegel upravno večino, v tem obdobju pa bo ciljno podjetje morda lahko uporabilo kakšen drug način za premagovanje poskusa prevzema.
Prevzem ABC Inc: Da bi pridobil nadzor nad ABC Inc., bo moral DFG Inc. pridobiti večino članov odbora. Glede na normalno naravo uprave bo DFG Inc. na volitvah junija 2021 lahko pridobil vseh 15 sedežev in hitro prevzel ABC Inc.
Zgornji primer prikazuje, kako je lahko takšna tabla koristna za izogibanje takim poskusom sovražnega prevzema.
Zakaj je razporejena deska pomembna?
Pomen je razviden iz dejstva, da se lahko uporablja kot učinkovit ukrep za zaustavitev sovražnega prevzema, kot je prikazano v zgornjem primeru. Zaradi razporejenega odbora mora sovražni ponudnik svoj poskus odložiti vsaj za eno leto in ne več. Za pridobitev nadzora nad večinskim delom upravnega odbora mora sovražni ponudnik pridobiti potrebna mesta na več volitvah, ki naj bi se zgodile za določen razred direktorjev. Na ta način korporacijo varuje pred zunanjimi vplivi.
Prednosti
Nekatere glavne prednosti so naslednje:
- Članom takih upravnih odborov je na voljo daljši mandat, zato se lahko osredotočijo na glavna poslovna vprašanja. Nadomestne volitve jih vsako leto ne motijo.
- Struktura razporejenega upravnega odbora je taka, da sama po sebi preprečuje kakršne koli nasilne ali sovražne poskuse prevzema.
- Dolgoročni vlagatelji običajno iščejo stabilnost in razvrščeni upravni odbor jo lahko zagotovi, saj na člane upravnega odbora ni toliko pritiska, da bi sprejemali negotove odločitve o brezvestnem dobičku.
Omejitve
Nekatere glavne omejitve so naslednje:
- Vrednost podjetja lahko vpliva na razporejen upravni odbor, saj so člani upravnega odbora dalj časa, ne glede na njihovo uspešnost.
- V katerem koli letu se v postopku volitev nadomesti le določen del upravnega odbora. V takem scenariju nobene spremembe, ki je sedanji člani upravnega odbora niso pripravljeni sprejeti, ni mogoče v naslednjih nekaj letih, dokler se ne spremeni večina članov.
