Tako odcepitev kot odcepitev sta dve različni obliki odsvojitve, pri kateri se delnice hčerinske družbe razdelijo med vse delničarje, v primeru ločitve pa se morajo odpovedati obstoječim delnicam. v matični družbi za prejemanje delnic hčerinskih družb.
Ločitev ni nikoli enostavna. Prinaša obilo čustev, od žalosti in jeze do olajšanja in svobode. Podobna človeškim življenjem tudi podjetja prehajajo skozi različne faze prestrukturiranja, ki včasih zahteva ločitev. Nujno pa je, da se ločitev zgodi iz pravih razlogov; šele takrat bodo podjetja izkoristila koristi.
V tem članku podrobno obravnavamo spin-off in split off.
- Razlogi za odsvojitev
- Kaj je Spinoff?
- Primeri Spinoffa:
- Kraft Foods: Mondelez Spin-Off
- Odcepitev Baxter-Baxalta
- Število dokončanih odcepitev po letih
- Vrste odcepitev
- Čista igra
- Izločitev lastniškega kapitala
- Sledenje zalogam
- Škrbine
- Odcepljeni: daljni bratranec Spinoffa
- Primeri ločitve
- Du Pont-Conoco Split Off
- Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off
- Davčna obravnava odcepitev
- Zaključek
Razlogi za odsvojitev
Odsvojitev ali odsvojitev je pojav v korporacijski krajini, ki vključuje delno ali popolno odsvojitev poslovne enote z namenom, da se osredotoči na donosnejše ali temeljne modele. Ko se podjetja vzpenjajo po poti rasti, postane upravljanje različnih poslovnih linij precej zahtevno, zato postaja obrezovanje portfelja očitna izbira. Nekateri drugi razlogi, ki upravičujejo odprodajo, so finančna vprašanja ali izkoriščanje celotnega potenciala vsakega podjetja v nasprotju s konsolidiranim podjetjem.
Odtujitve imajo lahko različne oblike, kot so odcepitev, odcepitev in izločitev lastniškega kapitala; vse pa je odvisno od razloga za prestrukturiranje podjetja. Običajno se odsvoji poslovna področja, ki imajo najmanj sinergij z matičnim podjetjem.
Kaj je Spin off?
Med odcepitvijo matična družba sorazmerno razdeli delnice hčerinske družbe odcepljene družbe kot posebne dividende. Matična družba običajno ne prejme nobenega denarnega nadomestila za izvedbo delitve. Obstoječi delničarji uživajo ugodnost, da imajo delnice dveh družb namesto samo ene družbe. Skriti motiv je omogočiti, da ima Spin-off drugačno identiteto od vodstva matične družbe. Včasih matična družba odvoji 100% svojih deležev v hčerinski družbi, včasih pa lahko svojim delničarjem samo odcepi 80% in obdrži manjšinski delež v holdingu. Dejansko je eden od pogojev za odcepitev, da se mora matična družba odpovedati nadzoru hčerinske družbe z razdelitvijo najmanj 80% glasovalnih delnic in delnic brez glasovalne pravice.
Izstopajoče značilnosti odcepitve
- Matična družba delnice odvisne družbe razdeli v obliki posebne dividende
- Delničarji imajo delnice obeh družb
- Oblikujeta se dve neodvisni družbi
- Učinkovita odstranitev matične družbe iz upravljanja in odločanja hčerinske družbe
vir: Spin-Off Research
Ko so odvisne družbe osvobojene nadzora nad obvladujočo družbo, se lahko pojavijo nove podjetniške proge. Neodvisno novo podjetje običajno deluje z večjo odgovornostjo in odgovornostjo.
Primeri Spin off:
Kraft Foods: Mondelez Spin-Off
Oktobra 2012 je Kraft Foods Inc. ustanovil svojo severnoameriško trgovino z živili, Kraft Foods Group, v korporacijski akciji, ki je vključevala razdelitev razmerja 1 delnice navadnih delnic Kraft Foods Group na vsake 3 delnice navadne delnice matične družbe. . Nato je Kraft Foods svojo divizijo prigrizkov preimenoval v Mondelez International, v kateri so blagovne znamke, kot so Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz in Trident. Živilsko podjetje se je preimenovalo v Kraft Foods Group, ki se osredotoča na blagovne znamke živil, kot so Oscar Meyer, Nabisco in Planters v Severni Ameriki.
vir: mondelezinternational.com
Možni razlogi: Prigrizki in slaščičarstvo so bili bolj izpostavljeni hitro rastočim trgom, medtem ko je bilo poslovanje z živili bolj usmerjeno v Severno Ameriko in stagniralo. Da bi izkoristili najboljše iz obeh svetov in usmerjeno upravljali dva različna segmenta, smo se lotili tega odcepitve.
Odcepitev Baxter-Baxalta
Leta 2014 je vodilno zdravstveno podjetje Baxter International, Inc. (BAX) ustanovilo svojo vejo za biološko znanost Baxalta Incorporated (BXLT). V skladu s pogoji posla je Baxter razdelil 80,5% odstotkov delnic navadnih delnic Baxalte in obdržal 19,5% lastniški delež v podjetju. Za vsako delnico navadnih delnic Baxter so delničarji prejeli eno delnico navadnih delnic Baxalte.
vir: genengnews.com
Možni razlogi: Obe podjetji poslujeta na različnih trgih in imata različne profile tveganj. Baxter je bil v prvi vrsti specializiran za podjetje za medicinsko oskrbo, kombinacija z Bioscience, povsem drugačnim portfeljem, pa je oteževala poslovanje in vrednotenje. Zato je poslovodstvo videlo, da je v najboljšem interesu družbe, da izloči nepomembno roko.
Število dokončanih odcepitev po letih
s ource: Spin-off raziskave
Vrste odcepitev
Zaradi različnih razlogov za prestrukturiranje in številnih razlogov za to se odcepitve kažejo v različnih oblikah. Nekateri pogosti so:
Čista igra
Pure Play je najbolj izvirna oblika spin-offa. To vključuje delničarje, ki delnice hčerinske družbe delijo kot posebno dividendo. Obe družbi imata skupno bazo delničarjev. Ta metoda je močan kontrast prvotni javni ponudbi (IPO), pri kateri obvladujoča družba dejansko razbremeni del ali celotno lastništvo v oddelku, namesto da ga samo odtuji brez kakršnega koli denarnega nadomestila. Čiste predstave so po letu 1990 dobile zagon. Nastajajoča konkurenčna pobuda motivira vodstvo k povečanju operativne učinkovitosti in izpopolnjevanju spretnosti strateškega odločanja.
Izločitev lastniškega kapitala
Veliko ljudi zamenja Carve out s Pure Play. Vendar pa obstajajo manjše razlike med obema. V družbi Carve out matična družba prodaja manj kot 20-odstotni delež v novi hčerinski družbi, in sicer v registrirani javni ponudbi (IPO) za denarni izkupiček namesto zgolj obstoječih delničarjev. To je znano tudi kot delno odvajanje. Ko mora korporacija zbrati kapital, se izkaže, da prodaja del divizije, medtem ko še vedno obvladuje nadzor, za podjetje koristno. Za izločitvijo so tudi drugi motivacijski dejavniki. Včasih ima podjetje občutek, da ima določena divizija skrit potencial, in lahko deluje dobro, ko se izloči. Ločena zaloga pritegne več pozornosti in vlagateljem omogoča samostojno vrednotenje posla.
Sledenje zalogam
V nasprotju z odcepitvijo, kjer se delitev loči od obvladujoče družbe in se uveljavi kot finančno in poslovodno samostojno podjetje, sledenje zalog predstavlja delnice, ki so še vedno del obvladujočega podjetja (tj. Nobena pravna delitev sredstev oz. obveznosti). Starši in sledilni zalogi imajo skupno vodstveno skupino in upravni odbor. Vendar pa zaloge za sledenje predstavljajo ločeno računovodsko poročanje in analizo njihove matične družbe.
Zaloge sledenja imajo nekaj prednosti (za izdajatelja) pred odcepitvami. Njihova izdaja je neobdavčen postopek in če bi ena od obeh enot utrpela finančno izgubo, bi zaslužek ene za davčne namene nadomestil izgube druge. Če ima matična družba višjo bonitetno oceno, lahko zaloge sledenja izkoristijo nižje stroške izposojanja. Več kot je sinergij med staršem in sledilcem, večje so prednosti. V bistvu so te delnice izdane izključno z namenom pridobiti iz visokih cen delnic matične družbe.
Škrbine
Kadar podjetje delnice v hčerinski družbi razdeli javnosti in obenem do neke mere ohrani lastništvo, je to znano kot delni odcep. Ko se z ločeno enoto ali hčerinsko družbo javno trguje, lahko določimo tržno vrednost naložbe matične družbe v hčerinsko družbo.
Če od dejanske vrednosti delnic odštejemo dejansko vrednost hčerinske družbe, lahko pridemo do vrednosti osnovnih dejavnosti obvladujočega podjetja, znanega tudi kot Stub
vir: Spin-Off Research
Split offs: daljni bratranec Spin off
Dovolj smo govorili o odcepitvah, zato zdaj osvetlimo tudi Split, oddaljenega bratranca odcepitve. Konceptualno sta obe obliki odsvojitve, vendar obstajajo razlike med korporacijskimi strukturami, ki se reorganizirajo. Ločitev pomeni prestrukturiranje obstoječe korporacijske strukture, pri kateri se delnice poslovne enote ali hčerinske družbe prenesejo na delničarje matične družbe namesto delnic slednje. Po drugi strani pa se v Spin-off delnice v hčerinski družbi tako kot dividende razdelijo vsem obstoječim delničarjem.
Vir: https://investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
Ob delitvi matična družba da razpisno ponudbo svojim delničarjem za zamenjavo njihovih delnic za nove delnice hčerinske družbe. Ta razpisna ponudba običajno daje premijo, da se obstoječe delničarje spodbudi, da se prijavijo k njej. Ta privilegij "premium" pove, zakaj se na koncu odcepitve ponavadi preveč odjavijo.
Če je ponudba preveč vpisana, pomeni, da je razpisanih več delnic matične družbe kot delnice hčerinske družbe. Ko se delnice ponudijo, se zamenjava izvede sorazmerno. Na drugi strani pa, če je ponudbena ponudba podpisana, pomeni, da je ponudbo sprejelo premalo delničarjev matične družbe. Matična družba bo nato preostale odjavljene delnice hčerinske družbe običajno razdelila sorazmerno z odcepitvijo.
vir: Spin-Off Research
Primeri ločitve
Du Pont-Conoco Split Off
Oktobra 1998 je Du Pont z javno ponudbo 30% delnic svoje enote Conoco ustvaril 4,4 milijarde USD. Podjetje DuPont se je s predlagano zamenjavo delnic odpravilo preostalega 70-odstotnega deleža v Conocu. Leta 1999 je prvi oblikoval načrte za dokončni odcep od svoje naftne enote Conoco Inc., ki je ponudil zamenjavo delnic Conoco v vrednosti 11,65 milijarde USD za približno 13% delnic DuPonta. Takrat je bil ta IPO proglašen za enega največjih v zgodovini.
Vir: money.cnn.com
Možni razlogi: Conoco je močno in neprekinjeno prispeval k prihodkom in denarnemu toku DuPonta, vendar je Dupont menil, da je v interesu obeh podjetij, da delujeta kot ločeni entiteti in spreminjata nove višine. DuPont se je želel osredotočiti na svoje področje materialov in znanosti o življenju, medtem ko je Conoco želel raziskati bližajočo se rast na energetskih trgih.
Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off
Družba Lockheed Martin Corp. je objavila načrte, da bo razdelila 81-odstotni delež v družbi Martin Marietta Materials Inc., družbi za gradnjo avtocest. Cilj tega razdelitve je bil Martin Marietta Materials zagotoviti neizmerno priložnost za nadaljevanje svoje strategije rasti in financiranje načrtovanih prevzemov. V skladu s pogoji delitvene pogodbe je slednja razdelila 4,72 delnice navadnih delnic Materials za vsako delnico navadnih delnic Lockheed Martin.
Možni razlogi: Lockheed se je znašel v precejšnjem dolžniškem kupu, ocenjenem na približno 13 milijonov dolarjev, selitev pa bi ustvarila dovolj denarja za servisiranje dolga. Podobno bi lahko Martin Marietta Materials načrtoval bolj anorgansko rast s prevzemi in združitvami.
Davčna obravnava odcepitev
Spin-off si je prislužil piškote, ker so neobdavčene možnosti. Vendar ni vedno tako. Ali bo ločitev neobdavčena ali obdavčljiva, se odloči na način, da matična družba odtuji hčerinsko družbo ali njen del. Davčno perspektivo ureja oddelek 355. Zakona o notranjih prihodkih (IRC). Čeprav je finančna sposobnost ključna gonilna sila delitve, je nujno treba poskrbeti tudi za interes delničarjev. Ponavadi odsvojitev pritegne dolgoročne kapitalske dobičke, zato mora biti razdelitev zasnovana tako, da je neobdavčena.
Ena metoda za zagotovitev, da je razdelitev delnic v novem odcepu obstoječim delničarjem posredno sorazmerna z njihovim lastniškim deležem v obvladujočem podjetju. Npr. Če ima delničar 3-odstotni delež v matični družbi, bo tudi njegov delež v odcepljeni družbi natančno 3-odstoten.
Pri drugi metodi obvladujoča družba obstoječim delničarjem ponuja možnost, da zamenjajo svoje delnice v nadrejeni družbi za enak delež delnic v spinoff družbi ali pa še naprej ohranjajo svoj delež v družbi. Nekateri imajo tudi možnost držanja obeh zalog. To je nekaj na poti ločevanja.
Spin-off proti Split Off Video
Zaključek
Izločitev, odcepitev ali izločitev lastniškega kapitala so tri različne metode odprodaje z istimi cilji - povečanje vrednosti za delničarje, davčne ugodnosti in izboljšana donosnost. Medtem ko je cilj vseh treh metod enak, izbira med njimi temelji na širših korporativnih strategijah matične družbe. Izhodne strategije so običajno zapolnjene z različnimi izzivi.
Izdelava podjetja, ki se razlikuje od temeljnih dejavnosti podjetja, zahteva temeljito skrbnost. Dobro vgravirana analiza strategije lahko vzpostavi zaupanje v postopek, doseže popolnoma usklajene operacije in celotno transakcijo spodbudi k uresničitvi njenega največjega potenciala.
Zapletenost ločevanja je zahtevna in vključuje pogajanja na vsakem koraku. Vnaprej zasnovan prehodni načrt, ki jasno določa celoten postopek in delo, ki je vključeno v posamezni fazi, bi zelo prispeval k ohranjanju racionalizacije.
Nato se osredotočimo na perspektivo skladnosti. Izdvojeno podjetje bi se moralo držati prevladujočih standardov računovodskega poročanja in biti skladno z drugimi notranjimi in zunanjimi kontrolami ter predpisi, kot so Sarbanes Oxley (SOX), vložki SEC itd.
Previdnost podjetja za pravočasno prepoznavanje teh izzivov in osnovnih dejavnikov tveganja v fazi načrtovanja, ob upoštevanju ključnih gonilnih vrednosti odsvojitve, pa bo privedla do večjega ustvarjanja vrednosti iz izbrane strategije izstopa.
Priporočeni članki
- Funkcija VBA Split
- Delitve delnic
- Odpiši pomen
- Ime razdeljenega Excela
