Kaj so pravice povlečenja?
Klavzula o pravicah vlečenja daje moč večinskim delničarjem podjetja, s pomočjo katerih lahko manjšinske delničarje "vlečejo naprej", da prodajo svoj delež v družbi v času združitve ali prevzema.
Na primer, na borzi kotira družba ABC. Večjemu podjetju XYZ je uspelo kupiti več kot 51% delnic ABC s trgov in od drugih lastnikov podjetja, zaradi česar je XYZ v prihodnosti za ABC navedel prevzem. Vendar želi XYZ v celoti lastiti družbo ABC, kar pomeni, da želi imeti 100,0-odstotni delež v družbi ABC, ne da bi si delil lastništvo z manjšinskimi delničarji. V tem primeru bi večina delničarjev prisilila manjšinske delničarje, da prodajo svoj delež. Z drugimi besedami, večina delničarjev uveljavlja svoje vlečne pravice.
Značilnosti povlečenja pravic
Klavzula o pravicah vlečenja je pomembna tako za družbo izdajateljico kot za kupca. Nekaj pomembnih točk je:
- V času združitve in prevzema bo družba izdajateljica želela prodati svoje lastništvo novemu kupcu. Za to bi se večina delničarjev že odločila za prodajo svojih delnic, kaj pa preostale delnice, ki jih ima manjši del delničarjev? Družba izdajateljica lahko v tem primeru uveljavi svojo pravico do vlečenja in prisili manjšinske delničarje, da prodajo tudi svoje delnice.
- Manjšinski delničarji, čeprav so prisiljeni v to pravico, imajo enako ceno, kot jim jo je ponudil potencialni kupec podjetja ali kateri koli drug kupec na trgu. Tako obstaja večina delničarjev enaka konkurenca kot ostalim kupcem na trgu.
- Klavzula o vlečnih pravicah je plus za potencialnega kupca podjetja, saj dobi celotno lastništvo podjetja. Pomaga jim voditi podjetje v skladu s svojimi politikami.
- Pogoji glede uveljavljanja klavzule o vlečnih pravicah so običajno navedeni v ponudbeni dokumentaciji ob izdaji vrednostnih papirjev. Zato bi morali vlagatelji pred kakršnimi koli naložbami dobro poznati pogoje svojega deleža v podjetju.
Ugodnosti za povezane stranke
Čeprav ima ta pravica svoj pomen, ima tudi določene koristi. Nekaj ugodnosti za stranke je:
# 1 - Večinski delničarji
Večina delničarjev, ki so tudi del ali celota lastnikov podjetja, to pravico uveljavlja ob združitvah in prevzemih le zato, ker jim to koristi. Med M & As lahko kupec postavi pogoj, da zahteva 100-odstotno lastništvo v prevzetem podjetju, in lahko ponudi malo več od ponujenega. V takem primeru lahko lastniki prejmejo več z uveljavljanjem teh pravic vlečenja.
# 2 - Manjšinski delničarji
Pravice manjšinskih delničarjev so zaščitene s klavzulo, v skladu s katero se jim za prodajo njihovega deleža v podjetju izplača enak znesek, kot bi ga plačal kateri koli drug prodajalec na trgu.
# 3 - Kupci podjetja
Za kupce je največja korist ta, da dobijo 100-odstotno lastništvo v podjetju. Odpravlja motnje v njihovih postopkih in politikah vodenja podjetja. Tudi če bi morali za nakup zadevnega podjetja plačati višji znesek, jih to zanima, saj zagotavlja sredstva za boljše vodenje podjetja.
Nekaj dejstev o klavzuli o pravicah povlečenja
Klavzula o vlečnih pravicah je nastala zaradi njihovih ugodnosti in monopola, ki ga predstavlja večina delničarjev. Vendar pa obstaja nekaj dejstev, ki jih morajo poznati vsi delničarji katere koli družbe, če se z delnicami, ki jih imajo v lasti, znajdejo v takšni situaciji:
- Večinski delničarji, ki bi že sklenili posel s kupci družbe v primeru združitev in prevzemov, lahko to pravico kadar koli uveljavijo na manjšinskih delničarjih in bi morali razumeti svojo odgovornost za zaščito svojih pravic s ponudbo enake cene za delnice.
- Če v ponudbenem dokumentu ni ničesar o pravicah vlečenja, lahko manjšinski delničarji ugovarjajo prodaji družbe. Prav tako lahko odložijo postopek ali zahtevajo določeno ceno svojih delnic od večinskih delničarjev.
- Z vedno večkrat omenjanjem izraza »večinski delničarji« navajamo, da mora biti minimalno lastništvo v podjetju vsaj 51-odstotno.
- Večina delničarjev mora obvestiti manjšinske delničarje pred prodajo. Po razglasitvi prodajne pogodbe pravic vlečenja ni mogoče uveljaviti.
- Poleg ugodnosti manjšinski delničarji močno skrbijo. Lahko se zgodi, da delnice, ki jih kupijo, postanejo na trgih nelikvidne ali pa so delnice, ki so jih kupili, prednostne delnice, s katerimi se na trgih ne trguje odprto. V takem primeru cene takšnih vrednostnih papirjev niso pregledne za javnost. Zato so cene skrite, kar pomeni, da manjšinski delničarji ne morejo odkriti dejanske cene v času kakršne koli transakcije v podjetju ali v času uveljavljanja pravic vlečenja. Da bi se izognili takemu scenariju, bi morali delničarji vedno paziti na trge in na to, kje njihove delnice redno plujejo.
Zaključek
Klavzula o pravicah vlečenja se lahko na različne načine zdi koristna za vse strani, ki sodelujejo v transakciji; obstaja pa veliko kritičnih točk, za katere morajo poskrbeti vse zainteresirane strani. Kupci in prodajalci podjetja zahtevajo veliko analiz, preden nadaljujejo s takšno transakcijo. Na koncu lahko manjšinski delničarji pripravijo tudi nekaj izrednih razmer, kar lahko povzroči zamude pri dokončanju posla. Eden najboljših načinov za nadaljevanje te situacije je omeniti vse zapletene podrobnosti v ponudbenem dokumentu ob izdaji, tako da se vse strani dobro zavedajo prihodnjih možnosti izdaje.
