Kaj je zakonska združitev?
Predpisana združitev je vrsta združitve, pri kateri morata dve združeni družbi upoštevati zakonsko predpisane zakone in skladnost, zato ena od obeh združenih družb ohrani enako pravno identiteto, ki jo ima pred združitvijo, druga družba pa izgubi identiteto.
Pojasnilo
Predpisana združitev je vrsta združitve, pri kateri eno od družb v združitvi obdrži pravno osebo tudi po združitvi. Recimo na primer, da družbi A in družba B skleneta zakonsko združitev. V skladu s pravili take združitve bo ena od teh dveh družb ohranila svojo pravno osebo nedotaknjeno. In drugo bo prenehalo obstajati. Ta vrsta združitve je tako kot prevzem. Kadar družba pridobi drugo družbo in še vedno prevzemnik obdrži svojo pravno osebo, prevzeta pa izgubi identiteto.
Zakaj obvezne združitve?
vir: ft.com
Zgornji posnetek je primer zakonske združitve. TDC je ponudil 2,5 milijarde dolarjev za nakup televizijske postaje Viasat in drugih zabavnih sredstev švedske Modern Times Grop, kar bi ustvarilo skupino s skupnim prihodkom 5,2 milijarde dolarjev.
Razlogov, zaradi katerih organizacije menijo za takšno združitev, je veliko. Tu je nekaj najpomembnejših
- Najprej, če organizacija meni, da ji bo takšna združitev koristila finančno, bo poskušala poiskati partnerja, ki bi bil pripravljen na takšno združitev.
- Drugič, če želi organizacija izboljšati učinkovitost svojih poslovnih procesov ali izboljšati svoje ključne kompetence ali zmanjšati stroške, lahko razmisli o takšni združitvi.
- Tretjič, najpomembnejši razlog, da se podjetje odloči za takšno združitev, je premagati tesnega konkurenta glede tržnega deleža ali glavnih prednosti.
Če razmišljamo s stališča podjetja, ki bi izgubilo identiteto, bi videli, da obstajajo še drugi razlogi, zaradi katerih bi se podjetje združilo z drugim večjim ali boljšim podjetjem. Tu je nekaj razlogov -
- Družba morda meni, da bi združitev z drugim večjim podjetjem koristila njenim delničarjem kot samostojno vodenje družbe. Ker je namen podjetja maksimirati vrednost delničarjev, je to lahko spodoben film.
- Drugič, družba morda meni, da bi pri združitvi z drugim podjetjem prišlo do malo / skoraj nobenega navzkrižja interesov pri poslovanju (čeprav v večini primerov to ni res).
Dokler se obe stranki ne strinjata s takšno združitvijo, se to ne more zgoditi.
Zdaj pa poglejmo pravne zahteve in postopke.
Pravne zahteve in postopki predpisane združitve
- Preden pride do zakonskih združitev, pogojne zakone za združitve določa zakon o gospodarskih družbah. In vsaka stranka v združitvi se mora držati zakonov, ki jih določa zakon o gospodarskih družbah.
- Drugič, ključnega pomena je, da upravni odbor vsakega podjetja odobri združitev, še preden se sploh zgodi.
- Tretjič, najzahtevnejši del takšne združitve je odobritev delničarjev vsake družbe. Delničarji morajo uporabiti svoje glasovalne pravice in odobriti takšno združitev, preden se sploh lahko zgodi.
- Nazadnje, ko so vse odobritve sprejete, dokončno odobritev dajo organi. Zato je celoten postopek zakonsko združitve dolgočasen in traja mesece in mesece časa, potrpljenja in truda.
Vendar je možna tudi krajša oblika zakonske združitve. To se lahko zgodi med matično družbo in hčerinsko družbo. Preden se odločite za to krajšo obliko, je treba skrbno in temeljito opraviti skrbnost.
Obstaja še en vidik, na katerega moramo biti pozorni v primeru takšne združitve. Gre za ugovor delničarjev zoper izredno transakcijo.
Uporabijo lahko svoje ocenjevalne pravice in zahtevajo, da -
- Delnice družbe je treba oceniti pred združitvijo.
- Preden se združitev sploh zgodi, je treba delničarjem dati pošteno tržno vrednost delnic, ki jih imajo v lasti v družbi.
Skratka, zakonska združitev mora upoštevati blaginjo obeh strani, delničarjev in podjetij.
Razlike med zakonsko združitvijo in zakonsko konsolidacijo
- Pri zakonski združitvi ena od obeh strank obdrži svoj subjekt, druga pa se z izgubo subjekta združi v drugo. V zakonski konsolidaciji, ko se dve stranki združita, obe njuni pravni osebi prenehata obstajati in nastane nova identiteta.
- Pri združitvi premoženje in obveznosti družbe, ki se združuje (tiste, ki po združitvi izgubi identiteto), postanejo last prevzemne družbe (tiste, ki ohrani svojo identiteto nedotaknjeno tudi po združitvi). Pri konsolidaciji sredstva in obveznosti obeh podjetij postanejo sredstva in obveznosti večje družbe, ki nastane po konsolidaciji.
- Tako pri združitvah kot pri konsolidaciji lahko zvezna in državna vlada ustavita postopek združitve ali konsolidacije z uporabo protimonopolnih zakonov, če ugotovita, da ima podjetje (novo ali staro) z združitvijo ali konsolidacijo nepošteno prednost pred drugimi ali lahko vpliva trgu, tako da postane monopol.
