Kaj je sovražni prevzem?
Sovražni prevzem je neke vrste prevzem ciljne družbe s strani druge družbe, ki se imenuje prevzemna družba, pri čemer pa čeprav uprava ciljne družbe prevzemu ni naklonjena, vendar ponudnik za prevzem podjetja uporablja druge kanale, kot je npr. prevzem podjetja z razpisno ponudbo z neposrednim dajanjem ponudbe javnosti za nakup delnic ciljne družbe po vnaprej določeni ceni, ki je večja od prevladujočih tržnih cen.
Zgoraj ugotavljamo, da je francosko podjetje za pranje perila Elis dalo sovražno ponudbo za prevzem v vrednosti več kot 2 milijardi evrov.
Primeri najboljših sovražnih prevzemov vseh časov
| AOL in Time Warner | 2000 | 164 milijard dolarjev | Ko je AOL objavil, da prevzema veliko večji in uspešnejši Time Warner, so ga označili za enega največjih poslov v tem obdobju. |
| Sanofi-Aventis in Genzyme Corp | 2010 | 24,5 milijarde dolarjev | Sanofi je v težki bitki prevzel biotehnološko podjetje Genzyme leta 2010. Ponuditi je moral bistveno višjo premijo, kot so sprva želeli, in prevzel nadzor nad približno 90% ciljnega podjetja. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange in NYSE Euronext | 2011 | približno 13,4 milijarde USD | Leta 2011 sta NASDAQ in Intercontinental Exchange želela pridobiti NYSE z nenaročeno ponudbo. Vendar je moral Nasdaq sčasoma umakniti svojo ponudbo zaradi direktive protitrustovskega oddelka ameriškega ministrstva za pravosodje |
| Icahn Enterprises in Clorox | 2011 | Pribl. 12,6 milijarde dolarjev | Carl Icahn je pred leti objavil sovražno ponudbo za prevzem Cloroxa. Ponudil je prevzem po ceni 7,65 USD na delnico, kar je bilo približno 12-odstotna premija. Clorox je ponudbo zavrnil in uporabil strategijo zastrupitvenih tablet, da bi se v prihodnosti zaščitil pred različnimi takšnimi ponudbami. |
Strategije za sovražni prevzem
Podjetje, ki si prizadeva za sovražni prevzem, se lahko tega loti na dva glavna načina, in sicer z razpisno ponudbo in proxy bojem .
# 1 - Razpisna ponudba
Razpisna ponudba, ko podjetje ali skupina vlagateljev ponudi nakup večinskih deležev ciljne družbe po premiji do tržne cene in je ta ponudba dana upravnemu odboru, ki jo lahko zavrne. V teh okoliščinah lahko ponudnik da ponudbo neposredno delničarjem. Delničarji se lahko odločijo, da sprejmejo ponudbo, če v njej najdejo zasluge. Šele ko se večina delničarjev odloči, da bo sprejela ponudbo, pride do prodaje delnic.
# 2 - Proxy Battle
Proxy Battle pa je precej neprijazen boj za nadzor nad organizacijo.
Zgornji diagram drevesa odločitev prikazuje celoten postopek, ki zaostaja za sovražno prevzemno ponudbo. Ciljna ponudba se imenuje sovražna, če se ponudnik namerno odloči, da ciljne družbe ne bo obvestil o nezaželeni ponudbi. Seveda bo v takem scenariju tudi obstoječe vodstvo štelo, da je natečaj pooblaščenca neizmeren. Tudi 5-odstotni nakup delnic ciljne družbe ali tisto, kar imenujemo "položaj Toeholda", se lahko šteje za sovražnega ali prijaznega, odvisno od situacije. Pravzaprav je namen nakupa Toehold tisti, ki določa, kako se gleda na sovražni prevzem. Še vedno bi ga lahko označili za prijaznega, če bi nakup vodil zmanjšanje transakcijskih stroškov ali pridobivanje strateškega položaja na dražbi; vendarče bo toehold, kupljen z namenom pridobitve oblasti nad poslovodstvom, vsekakor obravnavan kot sovražen. Zdi se, da je pot sovražnega prevzema polna preobratov. Ponudba, ki se je sprva začela kot prijateljska, bi se lahko sčasoma tudi spremenila v sovražno.
Sovražne prevzemne obrambne strategije
Ker je ta sovražna prevzemna ponudba nezaželena, ciljno podjetje sprejme različne obrambne strategije sovražnega prevzema (reaktivni in preventivni dejavniki), kot so
# 1 - Macaroni Defense
Kar čudovito ime, kajne. Na bolj tehničnem področju obramba makaronov vključuje podjetje, ki izda veliko obveznic s situacijo, da jih je treba prevzeti po visoki ceni, če jo prevzamejo. Ko se obveznice podjetja odkupijo po pretirano višji ceni, se zdi posel ekonomsko nezanimiv. Ta obrambna strategija deluje dvostransko. Ko postane posel neprivlačen, omejuje tudi pooblastila potencialnega kupca. Širjenje makaronov, ko so kuhani, je bilo uporabljeno kot alegorija, ki prikazuje, da odkup obveznic po višjih cenah povečuje stroške sovražnega prevzema. Za potencialnega kupca je dejansko trd oreh, ko se odkupna cena obveznice poveča.
Predpostavimo, da družba A na silo želi pridobiti družbo B. Vodstvo ciljne družbe ne želi nadaljevati posla, ker se jim morda ne zdi povsem privlačno ali pa nimajo zadostnega zaupanja, da bo A sposoben uspešno voditi podjetje. Prav tako se pojavljajo dodatni strahovi pred prestrukturiranjem podjetij in odpuščanji. V takem primeru se podjetje B morda odloči za strategijo makaronov. Lahko izdajo obveznice v višini 100 milijonov dolarjev, ki jih bo mogoče unovčiti v višini 200% nominalne vrednosti. Kdor je vložil 2000 dolarjev, bo moral plačati 4000 dolarjev, kar bo povečalo skupne stroške nabave in sčasoma odvrnilo prevzemnika, da nadaljuje s ponudbo.
# 2 - Strupene tablete
Poison Pill je priljubljen obrambni mehanizem za "ciljno družbo", pri čemer uporablja pravico izdajatelja delnic kot taktiko, da bi sovražni nakup pridobil drago ali manj privlačno za napadalce. Ta strategija deluje tudi kot orodje za upočasnitev hitrosti morebitnih sovražnih poskusov v prihodnosti. Upravni odbor na splošno sprejme tablete za zastrupitve brez odobritve delničarjev. Vključuje tudi določbo, da lahko povezane pravice po potrebi spremeni ali odkupi odbor. Posredno prisili neposredna pogajanja med prevzemnikom in upravnim odborom, da se ustvarijo razlogi za boljšo pogajalsko moč.
Carl Icahn, institucionalni vlagatelj, je leta 2012 ujel Netflix nespremno s pridobitvijo 10-odstotnega deleža v podjetju. Ta se je odzval tako, da je delničarski pravi načrt izdal kot "strupeno tableto", kar je Carla Icahna razjezilo brez konca. Leto kasneje je svoj delež znižal na 4,5%, Netflix pa je decembra 2013 zaključil svoj pravi načrt izdaje
vir: money.cnn.com
# 3 - Politika ožgane zemlje
Politika ožgane zemlje je izraz, sposojen iz vojaškega jezika. Generalci v vojski večino časa ukazujejo, naj uničijo vse in vse, kar bi lahko koristilo nasprotnikovi vojski. V skladu s to obrambno taktiko podjetja prodajo svoje najpomembnejše premoženje ali naredijo, da prevzemna podjetja prevzamejo dolgoročne pogodbene obveznosti.
# 4 - Zlato padalo
Tehnično je Zlato padalo opredeljeno kot pogodba med družbo in njenim najvišjim vodstvom, kar pomeni, da bodo vodstveni delavci imeli precejšnje ugodnosti, če bo slednja prekinjena zaradi dejavnosti prestrukturiranja. Te ugodnosti običajno vključujejo denarne bonuse, delniške opcije, pokojninski paket, zdravstvene ugodnosti in seveda lepo odpravnino. Uporablja se tudi kot orodje za mehanizem za prevzem ali tablete Poison za odvračanje od morebitne združitve. Količina ugodnosti ali odškodnine, ki je obljubljena podjetju crème-de-la-crème, bi lahko mnoge prevzemnike pripeljala do spremembe sovražne odločitve o prevzemu.
Odkar se je Verizon strinjal z nakupom Yahooja, je industrija navdušena s pretiranim zlatim padalom, da bi Marissa Mayer (izvršna direktorica Yahoo) letela v primeru, da bi jo prvi odločil odpovedati.
vir: Yahoo Schedule 14A
# 5 - Kronski dragulj
To je precej podobna strategija kot politika za ožgano zemljo. V tem primeru je prodaja premoženja s strani ciljne družbe med sovražno ponudbo osredotočena predvsem na najdragocenejša (Crown Jewel). Predvideva se, da bo s prodajo takšnih sredstev družba manj privlačna za potencialne pridobitelje. Nakupno podjetje bi lahko sčasoma prisililo, da ponudbo umakne.
Vendar pa obstaja še en način, kako lahko to strategijo izvajamo. Ciljno podjetje se odloči, da bo svoje najbolj cenjeno premoženje prodalo prijaznemu podjetju, znanemu tudi kot White Knight. Kasneje, ko prevzemna družba opusti odločitev za sovražni prevzem, ciljna družba ponovno odkupi svoja sredstva od Belega viteza po vnaprej določeni ceni.
# 6 - Pasti za jastoge
Drug priljubljen obrambni mehanizem je past za jastoga. V tem ciljna družba izda mandat, v katerem posameznike z več kot 10% zamenljivimi vrednostnimi papirji (vključno s konvertibilnimi obveznicami, zamenljivimi prednostnimi delnicami in nakupnimi boni) odvrne od prenosa teh vrednostnih papirjev na delnice z glasovalno pravico. Tu so posamezniki z več kot 10-odstotnim lastništvom simbol velikih rib ali jastogov.
Učinek sovražnega prevzema na delničarje
Običajno je bilo videti, da delnice ciljnega podjetja naraščajo. Ko skupina vlagateljev ali prevzemnih družb ugotovi, da poslovodstvo ne maksimizira vrednosti delničarjev, se neposredno obrne na delničarje, da kupijo njihove delnice po premiji do tržne vrednosti. Hkrati se ukvarjajo z nekaterimi taktikami, da bi zrušili vodstvo in med javnostjo, mediji in delničarji ustvarili predstavo, da je novo upravljanje potrebno uro.
Kot vidimo, je cena delnic Berendsena poskočila po ponudbi družbe Elis za sovražni prevzem v višini 2 milijard evrov.
vir: Yahoo Finance
Zaradi tega je na trgu dodatno povpraševanje po delnicah. Sledi trden boj za nadzor nad podjetjem. Sovražni prevzemi niso nič drugega kot bitka proti obstoječemu vodstvu. Šele ko imajo delničarji bistroumnost, da presodijo vizijo poslovodstva v primerjavi z mamljivimi dobički, ki jih ponuja sovražni prevzem, je mogoče iz tega uresničiti neko vrednost.
Povišanje cene delnic sledi precej zapleteni poti v postopku odkupa delnic. Tudi če se sčasoma sprejmejo sovražni prevzemi, to vključuje vodstvo, da da nekatere ponudbe, ki so prijazne delničarjem. Običajno se te ponudbe dajo tako, da delničarji zavrnejo sovražno prevzemno ponudbo.
Te ponudbe večinoma vključujejo posebne dividende, odkup delnic in odcepitve. Vsi ti ukrepi kratkoročno in dolgoročno zvišujejo ceno delnic. Poskusimo podrobno razumeti vsako od teh ponudb. Posebne dividende so enkratna izplačila delničarjem. To povečuje razpoloženje delničarjev in naredi delnice privlačnejše, predvsem v scenarijih, ko so obrestne mere nizke. Odkup delnic ustvarja večje povpraševanje po delnicah in zmanjšuje njihovo ponudbo. Spinoffs so strateške odločitve o odprodaji nebistvenih poslovnih enot, da bi pokazali višje vrednotenje in delničarjem zagotovili bolj osredotočeno vizijo in poslovanje.
Zaključek
Medtem ko se večina podjetij močno bori proti sovražnim prevzemom, ni povsem jasno, zakaj to počnejo. Številni strokovnjaki in analitiki menijo, da je, ker prevzemniki delničarjem plačajo premijo nad ceno delnice, to vedno koristno za ciljno družbo. Druga plat zgodbe je, da ponudniki prevzamejo velike dolgove, da uredijo sredstva za izplačilo premije lastnikom ciljne družbe. V zameno pa zniža vrednost delnice prevzemne družbe.
Vendar nekateri analitiki menijo, da sovražni prevzemi negativno vplivajo na splošno gospodarstvo. Ko eno podjetje na silo prevzame drugo, lahko poslovodstvo omejeno ali pa sploh ne razume poslovnega modela ciljnega podjetja, njihove delovne kulture ali tehnologije. V bistvu bo to pridobitev brez kakršnih koli sinergij in takšna dejavnost združitev in prevzemov dolgoročno nikoli ne bo uspešna.
Pri sovražnem prevzemu imata ciljna družba in prevzemna družba velike stroške na vseh ravneh. Ciljno podjetje živi v nenehnem strahu pred sovražnim prevzemom, kar med njimi ustvarja občutek negotovosti in ovira njegovo postopno delovanje. Posledično ciljna podjetja povzročajo veliko stroškov pri izvajanju obrambnih strategij.
Vendar izida sovražnih prevzemov, tako kot vseh drugih združitev in prevzemov, ni mogoče posploševati. Zato je težko sklepati, ali so uspešni ali ne. Analizo stroškov in koristi je treba opraviti za vsak primer posebej. Nekateri sovražni prevzemi so bili usojeni, drugi pa so privedli do konsolidacije industrije in dokaj močnih podjetij.
