Definicija boja proxy
Proxy Fight je situacija, ko se delničarji združijo, da glasujejo o sedanji upravi, in se običajno zgodi, ko delničarji niso zadovoljni s trenutnim vodstvom družbe.
Pojasnilo
Recimo, da delničarji niso zadovoljni s kapitalsko strukturo družbe. Lahko se zgodi, da si podjetje vzame preveč dolgov, kar ogroža lastništvo lastniških delničarjev. Da se to ne bi zgodilo, se lahko delničarji združijo in začnejo boriti za skupno stvar.
Ker se bodo torej borili proti vodstvu, bodo morali zamenjati le nekaj ali vse člane uprave. Da bi se to zgodilo, se morajo delničarji združiti in se boriti za skupno stvar ter glasovati proti upravnemu odboru.
Kako deluje Proxy Fight?
Ko družba postane javna, poslovodstvo deluje kot zaposleni pri delničarjih. Torej v bistvu delničarji najemajo vodstvo, da vodi podjetje v imenu delničarjev. Problem se začne, ko poslovodstvo preneha delati za delničarje in začne razmišljati o kratkoročnih strategijah za povečanje svojih prejemkov. Ta položaj je za podjetje zelo kritičen.
Recimo, da delničarji niso zadovoljni s politiko dividend poslovodstva in drugimi politikami in želijo spremeniti upravo. Najprej bodo morali delničarji najprej sestaviti skupino, ki bo pripravljena glasovati proti upravi. Včasih lastništvo delnic ni v lasti delničarjev, temveč posrednikov, ki ležijo na računu posrednika. Ko so torej vsi glasovali ali dali nekomu pooblastilo, da glasuje prek pooblastila, se rezultati predložijo agentom za prenos delnic podjetja.
Agent za prenos predloži rezultat sekretarju družbe pred skupščino delničarjev. Če imajo delničarji večino in ne obstaja takšna politika za zaščito sveta, bo uprava zamenjana.
Primer bitke proxy
Kanadsko podjetje Guyana Goldfield je šokiralo vse, ko so v rudniku Aurora v Gvajani napovedali, da se je proizvodnja zmanjšala za skoraj 1,7 milijona unč v primerjavi z ocenami pred letom dni. Delničarji niso bili zadovoljni z rezultatom in so se zavzeli za zamenjavo vodstva.
Po dolgi bitki je bil spor rešen in direktor podjetja je izgubil službo. Kot del dogovora je rudarsko podjetje imenovalo dva neodvisna direktorja in še dva direktorja z dolgim stažem.
Razlogi za boj proti pooblaščencu
Vzrokov za boj prek pooblaščenca je lahko več. Spodaj je omenjenih le nekaj:
- Podjetje že nekaj četrtletij prinaša nizke zaslužke. Najpomembnejši parameter za merjenje uspešnosti podjetja v dobičku na delnico. Če se ugotovi, da poslovodstvo ne more voditi podjetja pravilno in EPS upada, se lahko delničarji odločijo, da spremenijo upravljanje s glasovanjem prek pooblaščenca
- Problem glavnega zastopnika je situacija, ko zastopnik, ki je vodja podjetja, ne deluje v interesu glavnega zaveznika, ki je delničar. To je značilno za večino javnih podjetij. Vodstvo začne razmišljati, da je lastnik podjetja, in začne sprejemati odločitve, ki bodo naklonjene ustvarjanju bogastva uprave. Za zaščito interesa delničarjev v tem scenariju se glasovanje prek pooblaščenca odloči za spremembo poslovodstva
- Vprašanje korporativnega upravljanja je prav tako pomemben dejavnik uspešnosti javnega podjetja. Dobro upravljanje podjetij vodi do ustreznega razkritja informacij od poslovodstva delničarjem. Kakor vodstvo vodi družba, tako med delničarji in poslovodstvom vedno obstaja informacijska asimetrija. Če korporativno upravljanje ni močno, potem delničarji težko zaupajo upravi in z glasovanjem prek pooblaščenca glasujejo o upravi.
- Prevzem je situacija, ko je eno podjetje cilj prevzemnika za nakup drugega podjetja. Načinov prevzema je več. Eden od načinov je bitka posrednikov.
Recimo, da želi podjetje ABC kupiti podjetje XYZ. ABC se je poskušal dogovoriti za posel z vodstvom podjetja XYZ in podjetja niso pripravljeni prodati. Če lahko ABC prepriča delničarje XYZ, da bo uprava ABC lahko upravljala družbo bolje kot obstoječa uprava, potem lahko delničarji XYZ gredo na Proxy Fight in zamenjajo upravni odbor z novimi člani, ki podpirajo prevzem.
Strategija za proxy borbe
Strategija za boj proti pooblaščencem je vedno zagotoviti največjo podporo delničarjev. Vzajemni skladi in hedge skladi imajo veliko število delnic katerega koli podjetja. Zato je resnično pomembno prepričati upravitelje skladov, da sodelujejo v boju proti pooblaščencem.
Imajo največjo bazo delnic, saj združujejo denar vlagateljev in vlagajo v njihovem imenu. Imajo pravico glasovati v imenu vlagateljev, zato imajo veliko pooblastilo.
Kako se izogniti boju proti posrednikom?
Vodstvo sprejema več ukrepov za zaščito v primeru boja proti pooblaščencu:
- # 1 - Razporejeni odbor - to delničarjem preprečuje, da bi v primeru boja proti pooblaščencem spremenili celoten upravni odbor hkrati. Recimo, da je odbor sestavljen iz 9 članov, v klavzuli razporejenega odbora pa je omenjeno, da je v enem letu mogoče zamenjati le 3 člane. Torej, če želijo delničarji zamenjati upravni odbor, bodo morali počakati 2 leti in do takrat lahko vodstvo pripravi novo strategijo
- # 2 - Zlato padalo - To je nekakšen obrambni mehanizem, ki ga uprava naredi za zaščito v primeru prevzema. Če podjetje postane cilj prevzema, bo treba vodstvu plačati ogromno denarja, preden ga bodo prosili, naj zapusti podjetje.
Zaključek
Proxy Fight je pomembno orodje, ki je v rokah delničarjev. Ščiti jih pred odstranitvijo poslovodstva, če slednje ne deluje v korist delničarjev. Vprašanje glavnega agenta je zelo pogosto v večini javnih družb, ki kotirajo na borzi. Če bo vodstvo delovalo v najboljšem interesu delničarjev, nikoli ne bo potrebno pooblastilo za boj, saj delničarji vedo, da je njihov denar v varnih rokah.
